RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD POR DEUDAS DE LA EMPRESA

La responsabilidad de los administradores de sociedades de capital (sociedades anónimas y de responsabilidad limitada) viene establecida en el artículo 236.1 de la Ley de Sociedades de Capital: “Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.”

Los requisitos que deben concurrir para determinar este tipo de responsabilidad son los siguientes:

  1. Que el daño que produce la actuación del administrador sea sufrido por la propia sociedad, lo que le legitima para interponer la acción social de responsabilidad.
  2. Incumplimiento de las obligaciones por parte de los administradores por actos u omisiones contrarios a la Ley o los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
  3. Relación de causalidad entre la actuación ilícita del administrador y el daño producido.
  4. Cuantificación económica del daño producido por la actuación u omisión del administrador, debiendo ser probada por el reclamante.

Para reclamar esta responsabilidad existen dos vías: la acción social y la acción individual de responsabilidad, dependiendo de que el patrimonio directamente dañado por la actuación de los administradores sea el de la sociedad o el de los socios o terceros.

La acción social de responsabilidad, regulada en el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital, requiere que el daño se haya causado a la sociedad, y pueden ejercitarla la propia sociedad, los accionistas, o los acreedores.

La acción individual de responsabilidad por su parte, refiere a supuestos en los que se han lesionado directamente los intereses de los socios o de terceros por actos de los administradores.

Los administradores también pueden ser declarados responsables y obligados a responder con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad. Así viene establecido en el artículo 367.1: “responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución”.

Esto significa que los administradores tendrán que responder de las deudas de la sociedad cuando no hayan disuelto la sociedad cuando debían hacerlo, considerando como tal los siguientes supuestos:

  • Cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social, considerado así tras un periodo de inactividad superior a un año.
  • Conclusión de la actividad que constituya su objeto social.
  • Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto de la sociedad a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
  • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (3.000 euros en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada y 60.000 en la sociedad anónima).
  • Que el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Cualquier otra causa prevista expresamente en los estatutos sociales.

De concurrir alguna de estas causas de disolución, el administrador tiene obligación de convocar Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, para que presente Concurso de acreedores.

Finalmente, las deudas que podrán reclamarse a los administradores serán las posteriores a producirse la causa de disolución, de tal forma que las incurridas con anterioridad quedarán fuera del alcance de su responsabilidad personal.



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